poprzednie przepisy

art. 7
1.Oferta publiczna lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego.

2.Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1)papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski;

2)papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska, jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego, bank centralny państwa członkowskiego, Europejski Bank Centralny lub międzynarodową instytucję publiczną, której członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie;

3)papierów wartościowych gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego;

4)akcji banku centralnego państwa członkowskiego;

5)niezamiennych udziałów w kapitale, których głównym celem jest zapewnienie ich posiadaczowi prawa użytkowania nieruchomości lub jej części, w przypadku gdy takie udziały nie mogą być zbyte bez zrzeczenia się tego prawa.

3.Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:1)papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz. U. z 2010 r. Nr 234, poz. 1536, z późn. zm.), prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub przez podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych;

2)papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, emitowanych przez instytucję kredytową w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy, które nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów wartościowych oraz nie są instrumentem bazowym dla papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli w wyniku ich emisji zakładane wpływy brutto emitenta na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 75.000.000 euro, i wraz z wpływami, które emitent zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.

4.Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna:1)kierowana wyłącznie do klientów profesjonalnych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2)kierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, co najmniej 100.000 euro;

3)papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 100.000 euro w dniu jej ustalenia;

4)akcji związana z wymianą akcji istniejących, obejmująca wydawanie akcjonariuszom akcji takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie, jeżeli nie powoduje to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;

5)w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 100.000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.

5.Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, kierowana przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stanie się podmiotem dominującym wobec tego podmiotu,

6.Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, z zastrzeżeniem art. 38a, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, kierowana przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stanie się podmiotem dominującym wobec tego podmiotu, lub w ramach przejęcia, łączenia albo podziału spółek.

7.Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, kierowana:1)przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, w związku z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;

2)wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w związku z jej podziałem.

8.Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39, nie wymaga oferta publiczna:1)akcji, stanowiących wypłatę dywidendy z akcji emitenta, przy czym wydawane akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda;

2)papierów wartościowych emitenta z siedzibą statutową lub siedzibą zarządu na terytorium państwa członkowskiego, kierowana przez tego emitenta lub przez jednostkę powiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330), do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub jednostki powiązanej;

3)papierów wartościowych emitenta zarejestrowanego w państwie niebędącym państwem członkowskim, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w innym systemie obrotu na terytorium tego państwa, wobec którego Komisja Europejska przyjęła decyzję o równoważności, a memorandum informacyjne zostało sporządzone co najmniej w języku angielskim, kierowana przez tego emitenta lub przez jednostkę powiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub jednostki powiązanej.

9.Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 2.500.000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.

10.Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1)akcji emitenta, które stanowią mniej niż 10% dopuszczonych do obrotu na tym rynku regulowanym tego samego rodzaju akcji tego emitenta, i łącznie z akcjami dopuszczonymi do obrotu na tym rynku regulowanym w ten sposób w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości;

2)akcji spółki, której akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym wydanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy innych papierów wartościowych tej spółki nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia dokonania przydziału tych papierów wartościowych;

3)akcji wydanych w związku z wymianą akcji istniejących takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, jeżeli nie spowodowało to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;

4)papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa w art. 263 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych.

11.Przepis ust. 10 pkt 1 stosuje się odpowiednio do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym prawa do akcji lub prawa poboru.

12.Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, a w przypadku akcji również praw do tych akcji, jeżeli w wyniku tej oferty emitent lub sprzedający stał się albo stanie się podmiotem dominującym wobec tego innego podmiotu.

13.Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, z zastrzeżeniem art. 38a, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stał się albo stanie się podmiotem dominującym wobec tego innego podmiotu, lub w ramach przejęcia, łączenia albo podziału spółek.

14.Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej:1)przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu w związku z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;

2)wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w związku z jej podziałem.

15.Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:1)akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, a wydanie ich akcjonariuszom nastąpiło bezpłatnie (ze środków spółki) albo jako wypłata dywidendy z akcji, przy czym wydane akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda, oraz praw do tych akcji i praw poboru tych akcji;

2)papierów wartościowych tego samego rodzaju co inne papiery wartościowe tego emitenta dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, które były przedmiotem oferty skierowanej przez emitenta lub jednostkę powiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub tej jednostki powiązanej, a w przypadku akcji również praw do tych akcji i praw poboru tych akcji;

3)papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym, jeżeli:

a)te papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym od co najmniej 18 miesięcy oraz

b)emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem jego papierów wartościowych do obrotu na tym innym rynku regulowanym, oraz

c)dopuszczenie, po raz pierwszy, do obrotu na tym innym rynku regulowanym, tych lub tego samego rodzaju papierów wartościowych tego emitenta, było poprzedzone zatwierdzeniem:

–dokumentu informacyjnego, zgodnie z przepisami obowiązującego od dnia 1 lipca 1983 r. do dnia 31 grudnia 2003 r. prawa Unii Europejskiej - w przypadku papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym innym rynku regulowanym w tym okresie,

–prospektu emisyjnego i udostępnieniem go do publicznej wiadomości na zasadach zgodnych z przepisami niniejszego rozdziału - w przypadku papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym innym rynku regulowanym po dniu 31 grudnia 2003 r.

16.W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, o których mowa w ust. 2-15, emitent lub sprzedający może udostępnić do publicznej wiadomości prospekt emisyjny. W tym przypadku nie udostępnia się memorandum informacyjnego.

17.W przypadku papierów wartościowych inkorporujących prawo do nabycia lub objęcia akcji, przez zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego, o których mowa w ust. 4 pkt 5 i ust. 9, rozumie się wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz akcji, do nabycia lub objęcia których one uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub objęcie akcji nie następuje jednocześnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie jest znana cena emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej ceny rynkowej obliczonej zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego okresu jeżeli obrót akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy, a w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób, zakładane wpływy ustala się na podstawie wartości godziwej akcji.

art. 8
Firmy inwestycyjne i instytucje kredytowe są obowiązane, na wniosek emitenta, udostępniać informację o klientach profesjonalnych, obejmującą wskazanie ich firmy (nazwy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu lub miejsca zamieszkania i adresu, w celu umożliwienia tym emitentom dokonania oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 1.

art. 9
1.Komisja może wystąpić do Komisji Europejskiej z wnioskiem o wydanie decyzji stwierdzającej równoważność ram prawnych i nadzorczych dotyczących działania rynku regulowanego w państwie niebędącym państwem członkowskim z rynkiem regulowanym.

2.We wniosku, o którym mowa w ust. 1, Komisja wskazuje, że ramy prawne i nadzorcze państwa trzeciego spełniają następujące warunki:

1)organizowanie obrotu wymaga zezwolenia i obrót ten podlega nadzorowi;

2)dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu wymaga spełnienia jasnych i przejrzystych warunków zapewniających swobodny, efektywny i uczciwy obrót tymi papierami wartościowymi;

3)emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu podlegają bieżącym i okresowym obowiązkom informacyjnym zapewniającym wystarczającą ochronę inwestorów;

4)obowiązujące przepisy prawa zapobiegają nadużyciom rynkowym związanym z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem wymogów informacyjnych, wykorzystywaniem informacji poufnych oraz manipulacją rynkową.

art. 10
1. Komisja prowadzi ewidencję:

1) papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej,

2) papierów wartościowych oraz instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu

- z wyłączeniem papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa i Narodowy Bank Polski.

2. Ewidencja, o której mowa w ust. 1, jest jawna.

3. Wpis do ewidencji dotyczący papierów wartościowych, które były przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z wyłączeniem wpisu dotyczącego papierów wartościowych emitowanych przez jednostki samorządu terytorialnego Rzeczypospolitej Polskiej, podlega opłacie, o której mowa w art. 94, zwanej dalej "opłatą ewidencyjną", jeżeli te papiery wartościowe nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu w terminie 12 miesięcy od dnia zakończenia ich subskrypcji albo sprzedaży.

4. Komisja dokonuje wpisu do ewidencji na podstawie zawiadomienia o:

1) zakończeniu subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych;

2) dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi.

5.Do przekazania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4, obowiązany jest:

1) emitent lub wprowadzający - w terminie 14 dni:

a) od dnia zakończenia subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej,

b) od dnia dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu;

2) podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym albo wprowadzenie ich do alternatywnego systemu obrotu - w terminie 14 dni odpowiednio od tego dopuszczenia albo wprowadzenia.

6. W terminie, o którym mowa w ust. 5, podmiot obowiązany do przekazania zawiadomienia uiszcza opłatę ewidencyjną albo składa oświadczenie, że papiery będące przedmiotem oferty publicznej zostaną objęte wnioskiem o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu. Dowód uiszczenia opłaty ewidencyjnej albo oświadczenie dołącza się do zawiadomienia.

7. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:

1) sposób prowadzenia ewidencji, uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań Komisji w zakresie nadzoru nad rynkiem kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji podmiotów i instrumentów finansowych;

2) wzór zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4, uwzględniając konieczność zapewnienia podstawowych danych o instrumentach finansowych i trybie przeprowadzenia ich subskrypcji lub sprzedaży na podstawie oferty publicznej, dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu;

3) tryb udostępniania ewidencji, w tym udostępniania jej na stronie internetowej Komisji.

art. 11
1. Państwem macierzystym w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału jest państwo członkowskie, na terytorium którego emitent ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.

2. W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym:

1) których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 1.000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych, nie później jednak niż w dniu złożenia do Komisji wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego,

2) uprawniających do nabycia innych papierów wartościowych albo wymiany na inne papiery wartościowe lub do rozliczenia pieniężnego w wyniku realizacji tego prawa w nich inkorporowanego, pod warunkiem że emitentem papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym nie jest emitent papierów wartościowych nabywanych lub obejmowanych w wyniku realizacji tego prawa lub inny podmiot należący do jego grupy kapitałowej

- państwem macierzystym jest państwo członkowskie będące miejscem siedziby emitenta papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym albo państwo członkowskie, w którym te papiery są lub będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, albo państwo członkowskie, w którym będzie przeprowadzona oferta publiczna tych papierów - według wyboru ich emitenta albo wprowadzającego.

3. W przypadku emitentów, których siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego, innych niż wskazani w ust. 2, państwem macierzystym jest państwo członkowskie, w którym będzie przeprowadzona oferta publiczna papierów wartościowych, albo państwo członkowskie, w którym te papiery będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym - według wyboru, odpowiednio, ich emitenta, wprowadzającego albo innego podmiotu uprawnionego w danym państwie członkowskim do ubiegania się o takie dopuszczenie.

4. W przypadku gdy wyboru, o którym mowa w ust. 3, dokonał podmiot uprawniony w danym państwie członkowskim do ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, inny niż ich emitent, emitent może postanowić, w związku z innymi papierami wartościowymi emitowanymi przez tego emitenta, o wskazaniu innego państwa członkowskiego jako państwa macierzystego.

5. Państwem przyjmującym w rozumieniu niniejszego rozdziału jest państwo członkowskie, inne niż państwo macierzyste, w którym jest przeprowadzana oferta publiczna lub w którym emitent lub podmiot uprawniony w danym państwie członkowskim do ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, inny niż ich emitent, ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.


następne przepisy